martes, 10 de noviembre de 2015

DUE DILIGENSE SU FUNCIÓN

El due diligence se refiere al proceso de investigación y análisis que se realiza antes de efectuar una inversión, adquisición o venta de una división o unidad de negocios de una compañía; o bien, antes de iniciar alguna relación de negocios entre dos o más interesados.
La función básica de la auditoría de compra o "due diligence", es valuar los activos y deudas de la compañía objetivo, investigando los aspectos significativos de su pasado, presente y futuro predecible .
El due diligence permite evaluar a la empresa en marcha, valuar sus activos y pasivos, conocer sus aspectos legales como contratos y estatutos, cumplimiento de la legislación vigente, marcas registradas, activos intangibles, determinar los riesgos contingentes del negocio, juicios actuales y potenciales y determinar la existencia de pasivos ocultos, reales o potenciales. También evaluar activos intangibles como el capital humano, el conocimiento, la cultura de las empresas, capacidad de liderazgo, etc.
Producto de la realización del trabajo, se realiza un informe con comentarios y observaciones que servirá como base para la negociación del acuerdo final en temas como potenciales riesgos contingentes, cláusulas de garantías, etc.Para realizar un due diligence de compra, el inversionista potencial puede utilizar sus recursos propios o contratar una firma de consultoría especializada en este proceso para investigar a la compañía objetivo o target.
Ya sea que se decidan utilizar recursos propios o contratar una firma de asesores especializados, el objetivo de una investigación de due diligence es mostrar al inversionista los asuntos financieros clave que deben ser considerados durante las etapas de valuación, negociación y cierre de la transacción.
Un due diligence eficaz requiere responder cuatro preguntas básicas:
  • ¿Qué estamos comprando realmente?
  • ¿Cuál es el valor aislado de la empresa objetivo?
  • ¿Dónde están las sinergias, y dónde hay esqueletos ocultos? y
  • ¿Cuál es nuestro precio de retirada?
Cada una de estas preguntas concita un nivel de indagación más profundo que la anterior, poniendo bajo el microscopio la lógica estratégica más amplia de una adquisición.
Dos aspectos de importancia en una investigación de due diligence de compra son:
  • la normalización de la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA, por sus siglas en inglés), también conocido como análisis de la calidad de las utilidades, y
  • el análisis de la calidad del capital de trabajo.
Uno de los principales aspectos a analizar en el due diligence es la sustentabilidad de las utilidades o EBITDA. Es muy común que el precio de la transacción se defina como un múltiplo que se aplicará al EBITDA normalizado; para ese efecto, es necesario que el EBITDA de ejercicios anteriores y del ejercicio corriente sean analizados durante el due diligence para identificar posibles ajustes que modifiquen su valor, ya sea por ingresos o gastos no recurrentes, por costos o gastos que no sean "regulares" o propios de la operación normal del negocio, o bien por cambios en políticas contables. Como ejemplos de ingresos y gastos, y costos no recurrentes, se tienen las ventas extraordinarias y sus costos respectivos o el ingreso por la venta de algún activo fijo; asimismo, los costos de una reestructura operativa y, en su caso, los costos laborales por la terminación de la relación laboral de algunos empleados, serían clasificados como no regulares en la normalización del EBITDA. En lo que respecta a cambios en políticas contables, éstos pueden ser la valuación de los inventarios o el tratamiento de los arrendamientos. Es importante mencionar que este análisis sólo es posible con una definición clara de la información que será proporcionada por el vendedor a los analistas de la información, ya que en caso de tener información limitada, no será posible la identificación de los ajustes necesarios para la normalización del EBITDA y, por lo tanto, se tendría una ambigüedad sobre el precio justo de la transacción cuando éste sea determinado mediante un múltiplo de EBITDA. Asimismo, ciertos ajustes detectados podrían afectar los resultados proyectados de la compañía, por lo que el precio de compra también se vería afectado cuando es calculado mediante flujos de efectivo descontados.
Otro aspecto importante en la negociación de compraventa de un negocio es el capital de trabajo. En una transacción es muy común la compra de las acciones de una empresa a un precio determinado en que la compañía adquirida queda libre de deuda y el efectivo es retirado por la parte vendedora al cierre de la transacción. Como resultado, el capital de trabajo con el que se queda la compañía adquirida podría no ser suficiente para la operación de la misma, y en consecuencia, se tendría la necesidad de inyectar recursos para permitirle continuar operando; situación que sería desfavorable para el comprador. Por medio del due diligence es posible determinar la calidad del capital de trabajo del target, con el objetivo de identificar ajustes y/o componentes que podrían no ser parte del capital de trabajo normal del negocio. Mediante este análisis, el comprador tendrá las herramientas para establecer claramente, en el contrato de compraventa, tanto de las cuentas que deberán formar parte del capital de trabajo, como el monto mínimo al que éste debe ascender al momento del cierre de la transacción. Ejemplos típicos de ajustes al capital de trabajo son la porción a corto plazo de deuda a largo plazo cuando no se presentan como tal por el vendedor, y el factoraje de cuentas por cobrar que puede dejar a la compañía target con un capital de trabajo menor al requerido para su funcionamiento normal. No es recomendable que se definan montos sin que éstos hayan sido analizados mediante el proceso del due diligence, con base en el alcance y oportunidad previamente acordada entre las partes. Es importante hacer notar que el hallazgo de ajustes al capital de trabajo depende del alcance de trabajo que sobre el mismo acuerden las partes. Asimismo, es vital establecer la definición de la naturaleza de las partidas que componen el capital de trabajo, ya que aun cuando éste es un término comúnmente utilizado, no existe una definición en los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, por lo que el término se puede prestar a diferentes interpretaciones. Cuando el contrato de compraventa no indica claramente el concepto de capital de trabajo, es normal que surjan discrepancias en la interpretación o confusión en las definiciones, que originarían un proceso largo y molesto entre las partes que pudiera, inclusive, necesitar la intervención de un tercero para la definición y/o determinación de los efectos correspondientes. El alcance y oportunidad de los análisis e investigación que se practiquen son fundamentales en una transacción, y su definición y entendimiento en el momento correcto permitirá que las reglas del juego y los límites sean claros para todas las partes, logrando así un buen camino para una negociación exitosa.